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[上市]恒逸石化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

发布时间:2019-03-04 18:00

[上市]恒逸石化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书   时间:2019年02月21日 16:50:24 中财网    


股票代码:000703 股票简称:恒逸石化 上市地:深圳证券交易所



恒逸石化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易



非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书





独立财务顾问





二〇一九年二月


恒逸石化股份有限公司全体董事声明



本公司及董事会全体成员承诺保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司董事签字:





方贤水 邱奕博 楼 翔





倪德锋 王松林 陈连财





陈三联 杨柳勇 杨柏樟





恒逸石化股份有限公司

二〇一九年二月二十一日


特别提示及声明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。


本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。其中,上市公
司发行股份购买资产部分已实施完毕,新增股份320,842,253股(有限售条件的
流通股),已于2018年12月28日上市。具体内容详见公司2018年12月26日
披露于巨潮资讯网的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增
股份变动及上市公告书》。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。


本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为13.80元/股,不低于定价
基准日前20个交易日恒逸石化股票交易均价的90%(即10.86元/股)。本次交
易非公开发行股份募集配套资金新增股份213,768,115股,募集资金总额为
2,949,999,987.00元。


本次非公开发行后,上市公司股本数量为2,841,725,474股。本次非公开发
行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股,各发行对象认购的本次发行股
份自上市之日起十二个月内不得转让。


根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。


本次非公开发行募集配套资金完成后,本公司股权分布符合《上市规则》规
定的上市条件。


本公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如
欲了解更多信息,请仔细阅读《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯
网()。



目 录

恒逸石化股份有限公司全体董事声明 ....................................................................... 2
特别提示及声明 ........................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 8
一、发行人基本情况................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述............................................................................................ 8
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 18
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................. 18
二、本次募集配套资金的基本情况...................................................................... 19
三、本次募集配套资金的发行对象情况.............................................................. 22
四、独立财务顾问的结论性意见.......................................................................... 26
五、律师的结论性意见.......................................................................................... 27
第三节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 28
三、新增股份的限售安排...................................................................................... 28
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 29
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较...................................... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 30
三、本次发行对公司的影响.................................................................................. 30
四、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................. 32
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................. 38
一、独立财务顾问(主承销商).......................................................................... 38
二、律师事务所...................................................................................................... 38
三、验资机构.......................................................................................................... 38
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................. 40
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.................................. 40
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................. 40
第七节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 41
一、备查文件.......................................................................................................... 41
二、备查地点.......................................................................................................... 41

释 义

在本公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

重组报告书



《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》

本公告书、本上市
公告书



《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

恒逸石化、上市公
司、本公司、发行




恒逸石化股份有限公司

嘉兴逸鹏



嘉兴逸鹏化纤有限公司

太仓逸枫



太仓逸枫化纤有限公司

双兔新材料



浙江双兔新材料有限公司

本次交易、本次重




恒逸石化拟以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司持有
的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽
达集团持有的双兔新材料100%股权,并向不超过十名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次配套融资、本
次募集配套资金



恒逸石化向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金

交易对方



浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控
股有限公司

标的公司



嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料

恒逸集团



浙江恒逸集团有限公司

兴惠化纤



兴惠化纤集团有限公司

富丽达集团



富丽达集团控股有限公司

标的资产



嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股


募集配套资金认
购方、获配对象、
发行对象



北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥
企业管理合伙企业(有限合伙)、华安财保资产管理有限责任公
司(华安财报资管稳定增利8号集合资产管理产品)、华安财保
资产管理有限责任公司(华安财报资管稳定增利9号集合资产管
理产品)、上海北信瑞丰资产管理有限公司

定价基准日



2019年1月22日,暨募集配套资金非公开发行股票的发行期首


《发行股份购买
资产协议》



恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议之补充协议(一)》及《发行股份购买资产协议
之补充协议(二)》

《盈利预测补偿
协议》



恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议(一)》




《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



《恒逸石化股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

结算公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中信证券、独立财
务顾问



中信证券股份有限公司

瑞华



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

法律顾问、天册律




浙江天册律师事务所





人民币元



注:本公告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。



第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

公司名称

恒逸石化股份有限公司

公司英文名称

HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.

股票上市地

深圳证券交易所

证券代码

000703

证券简称

恒逸石化

统一社会信用代码

9145050019822966X4

企业类型

股份有限公司(上市)

注册资本

2,627,957,359元

法定代表人

方贤水

成立日期

1990年5月8日

注册地址

广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号

主要办公地点

浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋

董事会秘书

郑新刚

联系电话

0571-83871991

联系传真

0571-83871992

经营范围

对石化行业、房地产业的投资,有色金属、建筑材料(不含木材)、机
电产品及配件,货运代理(不含道路客货运服务),经营本企业及本企
业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关的进出口业务(国家禁止进出口的和限制公司经营的商
品和技术除外)



二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中,募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。


(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元,本次发行的股份均在深交所上市。



2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为恒逸集团、富
丽达集团和兴惠化纤。


3、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均
价的计算方式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议
决议公告日(即2018年4月3日),定价基准日前20个交易日、前60个交易
日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

19.8048

17.8243

前60个交易日

18.5567

16.7011

前120个交易日

17.9239

16.1315



经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益,本次发行股份
购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价,最终确定为19.81元/股。2018年5月15日,上市公司召开2017年年度股
东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案,并于2018
年5月24日进行除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01
元/股。


在定价基准日至发行日期内,若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,发行价格应该按照相关交易规则进行调整。


4、发行数量


本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为:上市公司向交易对
方中任意一方发行股份的数量=(交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股
比例)/发行股份价格。


本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元,按照发行价格14.01元/
股计算,本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对
方合计发行股份320,842,253股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,
则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的12.21%(不含配套融资发行
股份数量)。


在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。


5、股份锁定情况

恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上,本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价格的,恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长6个月。


同时,恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已
持有的上市公司股份,在本次交易完成后12个月内不得转让(但在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守《中华
人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定)。


交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中,收购人持有的被收
购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”的相关规定。


富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁:

(1)自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定,自新增股份登记日起
届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利


预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售;

(2)自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售;

(3)自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第三年应补偿股份数(包含减值测试后应补偿股份数)确定后,
新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务(包括
基于减值测试的利润补偿义务)应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。


股份锁定期限内,因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。


若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。


6、过渡期期间损益安排

过渡期内,标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有;若标的公司在过
渡期内产生亏损的,则在亏损数额经审计确定后15个工作日内,由交易对方按
其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。


7、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。


8、业绩承诺及补偿

(1)利润补偿期间

恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为
本次发行股份购买资产实施完毕(以恒逸石化公告的实施完成公告为准)当年起


的连续三个会计年度,即:如果本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕,
补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度;如
果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕,补偿方对恒逸石化承诺的利润
补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度;以此类推。


(2)保证责任及盈利预测与承诺

恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个
会计年度实现的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润,下同)合计分别不低
于22,800万元、25,600万元、26,000万元;富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新
材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于
21,500万元、22,500万元、24,000万元。


若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕,则补偿方的利润补偿
期间及承诺净利润数作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由各方另行
签署补充协议。


如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩
损益产生影响且能单独核算,则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所
投资项目对标的公司损益造成的影响;如在后续生产经营中,标的公司运用非公
开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分,则在对
标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额,按照同期人民银
行公布的贷款基准利率计算的资金成本(影响当年损益的部分)对当年实现业绩
进行相应调整。


补偿方向恒逸石化保证,利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后
的实际净利润累计数,不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累
计数。


如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定,根据会计师事务所出
具的《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内,
以书面方式通知补偿方,利润差额(任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净
利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分)由补偿方以恒逸


石化股份方式补偿,不足部分由补偿方以现金方式补偿。


(3)利润补偿实施

① 利润补偿期间的补偿

具体股份补偿数量的计算方式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时,若当年应补偿股份数小于零,
则按零取值,已经补偿的股份不冲回。


“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定
予以确定。


② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时,恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。


根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则减值差额由补偿方以股份方式补偿,
不足部分以现金方式补偿,具体计算公式如下:

应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格-补偿期间已补偿股份总数;

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满
日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。


③ 补偿股份数量的调整

若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持


有的恒逸石化股份数量发生变化,则应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数
量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。


若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的,现金分红的部分补偿方应作相
应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。


根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数,如非整数的,则计算结果不足
1股的尾数应舍去取整。


如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数,协议双方可协商一致,以书面形式对约定的补偿股份数
量予以调整:发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,
包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚
动、暴乱及战争。


④ 利润补偿方式

股份补偿方式采用股份回购注销方案,即由恒逸石化回购补偿方所持有的等
同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份,该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日
内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。


在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后,恒逸石化将以人民币1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工
作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该
等股份的回购、注销事宜。


在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内,由上市公司
办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份
的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因
而无法实施的,则恒逸石化将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补
偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上
市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与


股份,无偿赠与的股份总数的确定标准为:使除补偿方以外的上市公司其他股东
对上市公司的合计持股比例,在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情
况下所达到的持股比例相同。具体公式如下:



S:无偿赠与的股份总数;

X:上述股东大会股权登记日上市公司总股本;

A、X-A:上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公
司其他股东持股数;

B:根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。


每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份
占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。


如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由补偿方在股份补偿的同时,向恒
逸石化进行现金补偿,应补偿现金数为:(当期应补偿股份数量-当期已补偿股
份数量)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。


(二)发行股份募集配套资金

1、发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值
为人民币1元。


2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定投
资者,包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者
和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次
发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以


自有资金认购。


3、发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定,恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。


发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。


在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政
法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与主承销商协商确定。


4、发行股份的数量

上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定投资者发行
股份,募集配套资金总额不超过30亿元,配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金的股份发行数量不超
过本次发行前公司总股本的20%。


5、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表
所示:




项目名称

实施主体

投资总额(万元)

使用募集资金总额
(万元)

1

年产50万吨差别化功能性纤维提升
改造项目

嘉兴逸鹏

98,500

不超过93,500

2

智能化升级改造项目

嘉兴逸鹏

28,170

不超过28,170

3

差别化纤维节能降耗提升改造项目

嘉兴逸鹏

8,500

不超过8,500

4

年产25万吨环保功能性纤维升级改
造项目(二期)

太仓逸枫

145,000

不超过141,500







项目名称

实施主体

投资总额(万元)

使用募集资金总额
(万元)

5

智能化升级改造项目

太仓逸枫

20,500

不超过20,500

合计

300,670

不超过292,170



募集资金到位前,嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入,募集资金
到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资
金少于项目所需资金,不足部分由上市公司自筹解决。


6、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次发行完成后,募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自
新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内,其
通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。


若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。


7、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。





第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

本次交易已经获得的授权和批准包括:

1、2018年3月13日,发行人召开第十届董事会第九次会议,审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案并公告了本次重组预案。


2、2018年4月2日,发行人召开第十届董事会第十次会议,对本次重组预
案进行了调整。


3、2018年5月4日,发行人召开第十届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。


4、2018年5月21日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。


5、2018年8月29日,发行人召开第十届董事会第十八次会议,审议通过
了更新后的重组方案。


6、2018年5月31日,国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的
经营者集中事项作出了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反
垄断初审函[2018])第37号。


7、2018年11月1日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年
第54次工作会议审核,发行人发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通
过。


8、2018年11月27日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准恒逸石化
股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2018]1937号)。


9、截至2018年12月6日,发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工
商变更登记手续。



10、截至2018年12月28日,发行人发行股份购买资产部分的新增股份已
完成在结算公司完成登记并上市。


二、本次募集配套资金的基本情况

(一)发行方式

本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。


(二)股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


(三)发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即2019年1月22日。本次
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于10.86
元/股。


最终发行价格由上市公司、独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.80元/股,相当于发行底
价的127.07%,相当于申购报价截止日(2019年1月24日)前20个交易日均价
12.20元/股的113.11%。


(四)发行数量

本次共发行人民币普通股(A股)213,768,115股。具体情况如下:

序号

发行对象名称

配售股数(股)

配售金额(元)

1

北信瑞丰基金管理有限公司

84,413,046

1,164,900,034.80



北信瑞丰基金-华鑫信托·智选51号集合资
金信托计划-北信瑞丰基金华鑫智选51号单
一资产管理计划

21,739,130

299,999,994.00



北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天天
快车理财产品-北信瑞丰基金中信1号单一资
产管理计划

40,355,077

556,900,062.60



北信瑞丰基金-杭州尚聚投资管理合伙企业
(有限合伙)-北信瑞丰基金广杰1号单一资
产管理计划

9,275,362

127,999,995.60




序号

发行对象名称

配售股数(股)

配售金额(元)



北信瑞丰基金-杭州萃雅投资管理合伙企业
(有限合伙)-北信瑞丰基金韶夏2号单一资
产管理计划

3,623,188

49,999,994.40



北信瑞丰基金-杭州宇霆投资管理合伙企业
(有限合伙)-北信瑞丰基金韶夏3号单一资
产管理计划

2,173,913

29,999,999.40



北信瑞丰基金-杭州擎誉投资管理合伙企业
(有限合伙)-北信瑞丰基金百瑞78号单一
资产管理计划

7,246,376

99,999,988.80

2

鑫沅资产管理有限公司

43,478,260

599,999,988.00



鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理计划

43,478,260

599,999,988.00

3

天津信祥企业管理合伙企业(有限合伙)

21,739,130

299,999,994.00

4

华安财保资产管理有限责任公司(华安财报资
管稳定增利8号集合资产管理产品)

21,380,434

295,049,989.20

5

华安财保资产管理有限责任公司(华安财报资
管稳定增利9号集合资产管理产品)

21,380,434

295,049,989.20

6

上海北信瑞丰资产管理有限公司

21,376,811

294,999,991.80



北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理计划

21,376,811

294,999,991.80

合计

213,768,115

2,949,999,987.00



(五)配套募集资金实施情况

2019年1月25日,在获得中国证监会同意后,恒逸石化及承销商向获配发
行对象发送了《缴款通知书》和《认购协议》。


2019年1月29日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证
券的专用账户,会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。

2019年1月30日,会计师出具了瑞华验字[2019]第01090001号验资报告,根据
该验资报告,截至2019年1月29日12时止,中信证券在中国银行北京白家庄
支行开立的账户已收到参与非公开发行股票认购的6名投资者缴付的认购资金
共计16笔,共计认购213,768,115股,应缴存资金人民币2,949,999,987.00元,
实际缴存资金人民币2,949,999,993.00元,实际缴存金额较应缴存金额多6元系
因投资者实际缴存金额取整。


2019年1月30日,中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定
募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。



2019年1月30日,会计师就恒逸石化本次非公开发行募集资金到账事项出具了
瑞华验字[2019]第01090002号验资报告,确认募集资金(扣除承销费用后)划
至恒逸石化指定的资金账户。根据该验资报告,截至2019年1月30日止,恒逸
石化本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,949,999,987.00元,扣除券商
承销费用32,574,999.89元,实际募集资金净额为2,917,424,987.11元,其中新增
注册资本人民币213,768,115.00元,扣除与发行相关费用(不含税)36,989,403.79
元后的溢价净额2,699,242,468.21元为资本公积-股本溢价。


(六)本次配套融资募集资金的专项存储情况

为规范公司募集资金的管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
使用管理办法》等有关规定,本公司已与独立财务顾问中信证券及专户存储募集
资金的中国银行股份有限公司浙江省分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中
信银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国建设
银行股份有限公司太仓沙溪支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,对发行
人、独立财务顾问及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。公司募集资金专户开立情况如下:

序号

开户银行

银行账号

1

中国银行股份有限公司浙江省分行

393575676554

2

渤海银行股份有限公司杭州分行

2001835210000167

3

中信银行股份有限公司杭州萧山支行

8110801012501591022

4

中国银行股份有限公司海宁支行

358475684447

5

中国建设银行股份有限公司太仓沙溪支行

32250199733700000338



上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定,加强募集资
金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上述募集资金专户中,董事会将持续
监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财
务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募
集资金使用风险,提高募集资金使用效率。



(七)锁定期

募集配套资金认购方所获得股份的锁定,自发行股份上市之日起12个月内
不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


对于本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份,亦应遵守上述锁定期约定。


(八)股份登记情况

本公司已于2019年2月18日就本次发行新增的213,768,115股股份向结算
公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为
有限售条件股份。


三、本次募集配套资金的发行对象情况

(一)发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为6名。本次发行非公开发行
213,768,115股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金
2,949,999,987.00元,具体情况如下:

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

锁定期
(月)

1

鑫沅资产管理有限公司

43,478,260

599,999,988.00

12



鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理
计划

43,478,260

599,999,988.00

12

2

上海北信瑞丰资产管理有限公司

21,376,811

294,999,991.80

12



北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理
计划

21,376,811

294,999,991.80

12

3

天津信祥企业管理合伙企业(有限合
伙)

21,739,130

299,999,994.00

12

4

北信瑞丰基金管理有限公司

84,413,046

1,164,900,034.80

12



北信瑞丰基金-华鑫信托·智选51号
集合资金信托计划-北信瑞丰基金华
鑫智选51号单一资产管理计划

21,739,130

299,999,994.00

12



北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智
选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中
信1号单一资产管理计划

40,355,077

556,900,062.60

12




序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

锁定期
(月)



北信瑞丰基金-杭州尚聚投资管理合
伙企业(有限合伙)-北信瑞丰基金广
杰1号单一资产管理计划

9,275,362

127,999,995.60

12



北信瑞丰基金-杭州萃雅投资管理合
伙企业(有限合伙)-北信瑞丰基金韶
夏2号单一资产管理计划

3,623,188

49,999,994.40

12



北信瑞丰基金-杭州宇霆投资管理合
伙企业(有限合伙)-北信瑞丰基金韶
夏3号单一资产管理计划

2,173,913

29,999,999.40

12



北信瑞丰基金-杭州擎誉投资管理合
伙企业(有限合伙)-北信瑞丰基金百
瑞78号单一资产管理计划

7,246,376

99,999,988.80

12

5

华安财保资产管理有限责任公司(华
安财保资管稳定增利8号集合资产管
理产品)

21,380,434

295,049,989.20

12

6

华安财保资产管理有限责任公司(华
安财保资管稳定增利9号集合资产管
理产品)

21,380,434

295,049,989.20

12

合计

213,768,115

2,949,999,987.00

-



上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。


(二)发行对象的基本情况

1、鑫沅资产管理有限公司

名称

鑫沅资产管理有限公司

企业性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

注册资本

155,000万元

法定代表人

张乐赛

成立日期

2014年2月19日

统一社会信用代码

91310109087985374W

经营范围

为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



2、上海北信瑞丰资产管理有限公司

名称

上海北信瑞丰资产管理有限公司




企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室

注册资本

10,000万元

法定代表人

朱彦

成立日期

2015年7月10日

统一社会信用代码

91310109342241576B

经营范围

特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】



3、天津信祥企业管理合伙企业(有限合伙)

名称

天津信祥企业管理合伙企业(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

注册地址

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层
213-03室(天津信星商务秘书服务有限公司托管第944号)

认缴出资额

38,140万元

执行事务合伙人

中投保信裕资产管理(北京)有限公司(委派代表:石军)

成立日期

2015年12月29日

统一社会信用代码

91120116MA0793545E

经营范围

企业管理服务及咨询服务;商务信息咨询;财务咨询(不得从
事金融服务及代客理财业务);市场经营管理服务;企业营销策
划;企业形象设计;会议服务;展览展示服务;组织文化艺术
交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)



4、北信瑞丰基金管理有限公司

名称

北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质

有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址

北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本

17,000万元

法定代表人

周瑞明

成立日期

2014年3月17日

统一社会信用代码

911100000612543702

经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)




5、华安财保资产管理有限责任公司

名称

华安财保资产管理有限责任公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心
-2-901,-2-902,-2-903,-2-904,-2-905

注册资本

20,000万元

法定代表人

童清

成立日期

2013年9月5日

统一社会信用代码

911201010759320568

经营范围

受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民
币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准
的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规
定的按规定办理。)



(三)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,发行对象与公司不存在关联关系,发行对象与公司、公司控股
股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司5%以上股东、前十
大股东之间均不存在一致行动关系及其他关联关系。


(四)发行对象及其关联方与发行人重大交易情况

最近一年,发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。


(五)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。


(六)本次发行对象的认购资金来源

本次发行对象参与公司本次募集配套资金之非公开发行股票的认购资金来
源具体为:

序号

发行对象

认购产品

认购资金
来源

1

鑫沅资产管理有限公司

鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理计划

资管计划

2

上海北信瑞丰资产管理有
限公司

北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理计划

资管计划




序号

发行对象

认购产品

认购资金
来源

3

天津信祥企业管理合伙企
业(有限合伙)

/

自有资金

4

北信瑞丰基金管理有限公


北信瑞丰基金-华鑫信托·智选51号集合
资金信托计划-北信瑞丰基金华鑫智选51
号单一资产管理计划

资管计划

北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天
天快车理财产品-北信瑞丰基金中信1号单
一资产管理计划

资管计划

北信瑞丰基金-杭州尚聚投资管理合伙企
业(有限合伙)-北信瑞丰基金广杰1号单
一资产管理计划

资管计划

北信瑞丰基金-杭州萃雅投资管理合伙企
业(有限合伙)-北信瑞丰基金韶夏2号单
一资产管理计划

资管计划

北信瑞丰基金-杭州宇霆投资管理合伙企
业(有限合伙)-北信瑞丰基金韶夏3号单
一资产管理计划

资管计划

北信瑞丰基金-杭州擎誉投资管理合伙企
业(有限合伙)-北信瑞丰基金百瑞78号
单一资产管理计划

资管计划

5

华安财保资产管理有限责
任公司(华安财保资管稳
定增利8号集合资产管理
产品)

/

资管产品

6

华安财保资产管理有限责
任公司(华安财保资管稳
定增利9号集合资产管理
产品)

/

资管产品



本次发行对象的认购资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形。


四、独立财务顾问的结论性意见

(一)独立财务顾问(主承销商)

本次发行的独立财务顾问中信证券认为:

“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;


本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的有关规定;

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东
的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。”

五、律师的结论性意见

本次发行律师浙江天册律师事务所认为:

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的询价、申购、配售、
缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的约定,本次发行过程合法、
有效;本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,
本次发行结果合法、有效。”


第三节 本次新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2019年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本公司上述发行
股份募集配套资金新增股份的上市首日为2019年2月25日。


根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:恒逸石化

证券代码:000703

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。各发行对象
认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。



第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

(一)新增股份登记到账前,公司前十名股东情况

本次发行前,截至2019年1月18日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

浙江恒逸集团有限公司

1,166,854,744

44.40%

2

杭州恒逸投资有限公司

197,183,098

7.50%

3

长安国际信托股份有限公司-长安信托-
恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计


88,988,495

3.39%

4

富丽达集团控股有限公司

75,124,910

2.86%

5

兴惠化纤集团有限公司

75,124,910

2.86%

6

南华基金-浙商银行-南华基金鑫华1号
资产管理计划

73,022,284

2.78%

7

五矿国际信托有限公司-五矿信托-优质
精选上市公司投资2号单一资金信托

63,211,911

2.41%

8

汇安基金-浙商银行-汇安基金-湖畔1
号资产管理计划

40,000,098

1.52%

9

中航信托股份有限公司-中航信托·天启
【2017】299号恒逸石化员工持股集合资金
信托计划

38,937,177

1.48%

10

#浙银合一(杭州)资产管理有限公司

32,223,368

1.23%

合计

1,850,670,995

70.43%



(二)新增股份登记到账后,公司前十名股东情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所
示:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

浙江恒逸集团有限公司

1,166,854,744

41.06%

2

杭州恒逸投资有限公司

197,183,098

6.94%

3

长安国际信托股份有限公司-长安信托-
恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计


88,988,495

3.13%

4

富丽达集团控股有限公司

75,124,910

2.64%




序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

5

兴惠化纤集团有限公司

75,124,910

2.64%

6

南华基金-浙商银行-南华基金鑫华1号
资产管理计划

73,022,284

2.57%

7

五矿国际信托有限公司-五矿信托-优质
精选上市公司投资2号单一资金信托

63,211,911

2.22%

8

鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理计划

43,478,260

1.53%

9

北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天
天快车理财产品-北信瑞丰基金中信1号单
一资产管理计划

40,355,077

1.42%

10

汇安基金-浙商银行-汇安基金-湖畔1
号资产管理计划

40,000,098

1.41%

合计

1,863,343,787

65.57%



二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,除二级市
场增减持情况外,本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人
员持股数量变动的情况。


三、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变化情况

本次发行股份募集配套资金后将增加213,768,115股限售流通股,以截至
2019年1月18日公司股本结构为基础,本次发行完成后,具体股份变动情况如
下:

股份类型

本次发行前

本次发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

有限售条件流通股

354,361,753

13.48%

568,129,868

19.99%

无限售条件流通股

2,273,595,606

86.52%

2,273,595,606

80.01%

合计

2,627,957,359

100.00%

2,841,725,474

100.00%



本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行后上市公司仍
符合股票上市条件。


本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非


公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。


(二)资产结构变化情况

本次发行后,上市公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,上
市公司抗风险能力得到提高。


(三)业务结构变化情况

本次募集配套资金拟用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化
功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提
升改造项目”、标的公司太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造
项目(二期)”和“智能化升级改造项目”以及支付相关中介费用及相关税费。

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。


(四)对公司治理的影响

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致
上市公司控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构的稳定性,也
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。


(五)对公司高级管理人员结构的影响

本次交易过程中,恒逸石化的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
如下:

由于公司财务总监朱菊珍女士因个人原因申请卸任公司财务总监职务,恒逸
石化于2019年1月11日召开第十届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》,同意聘任毛应女士担任公司副总裁兼财务总
监,任期自董事会通过之日起至当届董事会届满为止。


上述高级管理人员的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,截至本公告
书出具日,恒逸石化的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。



(六)对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。


四、财务会计信息及管理层讨论与分析

根据瑞华对于标的资产出具的瑞华审字[2018]01970260号、瑞华审字
[2018]01970259号和瑞华审字[2018]01970261号审计报告及对上市公司出具的瑞
华阅字[2018]01090002号备考审阅报告,假设本次交易完成后的双兔新材料的框
架在2016年1月1日,嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在,且持续至备考
财务报表之资产负债表日,交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下:

(一)财务状况分析

根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表,本次交易完成前后上市公司财务
状况如下:

单位:万元

项目

2018-06-30

2017-12-31

交易前

交易后

交易前

交易后

流动资产合计

1,329,489.32

1,482,162.63

1,110,200.09

1,272,969.86

非流动资产合计

2,844,612.69

3,351,266.26

2,215,681.99

2,713,957.14

资产总计

4,174,102.01

4,833,428.89

3,325,882.08

3,986,926.99

流动负债合计

2,093,823.08

2,225,666.87

1,696,486.64

1,835,450.30

非流动负债合计

346,325.58

448,198.65

45,231.23

163,331.33

负债总计

2,440,148.66

2,673,865.52

1,741,717.87

1,998,781.62

归属于母公司股
东的净资产

1,294,183.26

1,719,793.27

1,195,677.34

1,599,658.50



本次交易完成后,公司将持有嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料100%股权,
2017年12月31日总资产规模3,325,882.08万元增长至3,986,926.99万元,增幅
19.88%,归属于母公司股东所有者权益自1,195,677.34万元增长至1,599,658.50
万元,增幅33.79%。



1、交易后资产结构分析

单位:万元

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

交易后

交易前

交易后

交易前

流动资产:









货币资金

508,495.88

442,460.35

516,109.88

450,708.19

以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资


9,219.45

9,018.47

1,654.10

1,654.10

衍生金融资产

563.04

563.04

-

-

应收票据及应收
账款

251,689.83

240,356.73

242,892.66

248,669.84

预付款项

200,679.48

193,776.13

125,417.75

111,062.10

应收股利

-

12,717.18



-

其他应收款

25,468.25

12,147.27

2,230.11

2,136.33

存货

351,465.95

299,188.30

238,682.95

192,315.77

一年内到期的非
流动资产

-

-

7,884.00

-

其他流动资产

134,580.75

119,261.85

138,098.42

103,653.76

流动资产合计

1,482,162.63

1,329,489.32

1,272,969.86

1,110,200.09

非流动资产:









长期应收款

6,459.55

6,459.55

4,414.14

4,414.14

长期股权投资

699,611.62

699,611.62

660,034.89

660,946.57

固定资产

1,209,133.38

858,116.13

1,133,509.83

777,082.95

在建工程

817,570.20

770,551.42

522,368.21

480,723.88

工程物资

-

34,997.02



28,317.02

无形资产

95,601.16

51,306.87

69,977.39

25,066.47

商誉

69,149.18

-

69,149.18

-

长期待摊费用

2,179.00

1,632.63

1,842.64

1,243.79

递延所得税资产

7,124.25

5,892.40

18,716.56

14,725.82

其他非流动资产

444,437.92

416,045.06

233,944.31

224,073.03

非流动资产合计

3,351,266.26

2,844,612.69

2,713,957.14

2,216,593.67

资产总计

4,833,428.89

4,174,102.01

3,986,926.99

3,326,793.76



本次交易完成后,公司2017年12月31日流动资产由1,110,200.09万元增
长至1,272,969.86万元,增幅14.66%,主要是交易完成后,公司业务规模增大,


货币资金、存货等经营业务相关的流动资产增长所致;公司非流动资产由
2,216,593.67万元增长至2,713,957.14万元,增幅22.44%,主要是由于固定资产
和商誉增加所致,其中商誉为本次上市公司收购双兔新材料交易所形成。


2、交易后负债结构分析

单位:万元

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

交易后

交易前

交易后

交易前

流动负债:









短期借款

1,330,764.23

1,302,771.66

1,022,191.22

1,001,547.75

以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债

-

-

5,776.71

5,776.71

衍生金融负债

1,363.78

1,363.78

8,889.07

8,889.07

应付票据及应付账款

660,664.23

634,042.25

611,183.81

553,391.28

预收款项

99,549.79

72,987.26

52,524.60

34,977.14

应付职工薪酬

7,300.67

4,638.68

9,745.57

5,791.36

应交税费

15,542.97

13,108.73

22,378.42

19,332.54

应付利息



6,094.56



1,595.56

应付股利



0.08



0.08

其他应付款

65,846.48

31,350.36

60,177.23

45,318.47

一年内到期的非流动
负债

44,634.72

27,465.72

42,583.67

19,866.67

流动负债合计

2,225,666.87

2,093,823.08

1,835,450.30

1,696,486.64

非流动负债:





-



长期借款

105,817.90

19,924.90

138,777.50

35,735.50

应付债券

298,592.13

298,592.13

-

-

长期应付款

21,847.54

21,847.54

6,360.50

6,360.50

递延收益

7,109.89

3,126.46

7,219.34

3,135.23

递延所得税负债

14,831.19

2,834.54

10,973.98

-

非流动负债合计

448,198.65

346,325.58

163,331.33

45,231.23

负债合计

2,673,865.52

2,440,148.66

1,998,781.62

1,741,717.87



本次交易完成后,2017年12月31日公司流动负债由1,696,486.64万元增加
至1,835,450.30万元,增幅8.19%;公司非流动负债由45,231.23万元增长至
163,331.33万元,增幅261.10%;流动负债占比由97.40%下降为91.83%,负债


结构更加合理,有利于降低财务风险。


3、交易后偿债能力分析

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

交易后

交易前

交易后

交易前

流动比率

0.67

0.63

0.69

0.65

速动比率

0.51

0.49

0.56

0.54

资产负债率

55.32%

58.46%

50.13%

52.35%



本次交易完成后,2017年12月31日公司流动比率、速动比率分别由交易
前的0.65、0.54增长至交易后的0.69、0.56,资产负债率由交易前的52.35%降低
至50.13%。交易完成后,公司资产流动性增强,资产负债率下降,资产负债状
况良好,公司整体实力和抗风险能力增强。


交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如
下:

项目

2017年12月31日

恒逸石化备考

同行业可比上市公司均值

流动比率

0.69

0.78

速动比率

0.56

0.58

资产负债率

50.13%

52.80%



数据来源:Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。


本次交易完成后,虽然恒逸石化流动比率、速动比率仍低于同行业可比上市
公司均值,但情况较交易前有所好转;恒逸石化资产负债率低于同行业可比上市
公司均值,且较交易前进一步降低,资产流动性明显增强,财务风险降低。


4、交易后营运能力分析

项目

2018年1-6月

交易后

交易前

应收账款周转率(次/年)

74.47

65.80

流动资产周转率(次/年)

6.47

6.52

总资产周转率(次/年)

2.02

2.12



注:应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值;存货周转率=营业成本/存货净额平均
值;总资产周转率=营业收入/资产总额平均值;2018年1-6月周转率指标进行了年化处理。



本次交易完成后,应收账款周转率提高,流动资产周转率、总资产周转率均
显著提升。


交易完成后恒逸石化与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情
况如下:

项目

2018年1-6月

恒逸石化备考

同行业可比上市公司均值

应收账款周转率(次/年)

74.47

128.52

流动资产周转率(次/年)

6.47

3.97

总资产周转率(次/年)

2.02

1.36



数据来源:Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。


本次交易完成后,恒逸石化流动资产周转率及总资产周转率高于同行业可比
上市公司均值。本次交易完成后,恒逸石化资产营运能力增强。


(二)盈利能力分析

根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并利润表,本次交易完成前后上市公司经营情况
如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年度

交易后

交易前

交易后

交易前

营业收入

4,458,327.77

3,978,168.29

7,092,549.86

6,428,384.81

营业利润

184,579.99

155,941.70

232,348.41

195,023.58

利润总额

186,071.41

157,469.58

233,532.71

196,257.71

归属母公司股东的净
利润

131,740.41

110,111.56

188,370.83

162,198.96

销售毛利率

4.43%

3.97

4.27%

3.72

销售净利率

4.14%

3.28

3.28%

2.87

基本每股收益(元/股)

0.53

0.48

1.04

1.00

净资产收益率(摊薄)

7.90

8.79

12.15

14.21



本次交易完成后,上市公司2017年利润总额润由196,257.71万元增至
233,532.71万元、归属于母公司股东的净利润由162,198.96万元增至188,370.83
万元,2018年上半年利润总额由157,469.58万元增至186,071.41万元、归属于


母公司股东的净利润由110,111.56万元增至131,740.41万元,盈利能力有较大增
强。


(三)本次发行对每股收益的影响

本次发行对上市公司每股收益的影响如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

发行后

发行前

发行后

发行前

每股收益(元/股)

0.4214

0.4557

0.6053

0.6545

每股净资产(元/股)

6.05

6.54

5.63

6.09



注1:本次发行前每股收益系本次发行股份购买资产部分完成后的摊薄每股收益,每股收益
的具体计算方式为:每股收益=(上市公司当期净利润+嘉兴逸鹏当期净利润+太仓逸枫当期
净利润)/本次发行前(后)上市公司股份数。


注2:本次发行前每股净资产系本次发行股份购买资产部分完成后的摊薄每股净资产,每股
净资产的具体计算方式为:每股净资产=(上市公司当期净资产+嘉兴逸鹏当期净资产+太仓
逸枫当期净资产+双兔新材料当期净资产)/本次发行前(后)上市公司股份数。



第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问(主承销商)

法定名称:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

联系人:毛宗玄、徐睿、江文华、朱玮、胡娴、夏泰春、徐淋

联系地址:浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座23楼

联系电话:0571-85783754、0571-85781347

传真:0571-85783771

邮政编码:310016

二、律师事务所

法定名称:浙江天册律师事务所

住所:浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

负责人:章靖忠

联系人:沈海强、于野

联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

联系电话:0571-87903659

传真:0571-87902008

邮政编码:200120

三、验资机构

法定名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)


住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

联系人:姜波、王志伟

联系地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层

联系电话:13701011132、18911058730

传真:010-88091199

邮政编码:100077


第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受恒逸石化委托,中信证券担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

中信证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券指定毛宗玄、
江文华二人作为恒逸石化本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发
展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格
履行了内部审核程序,并通过中信证券内核小组的审核。


二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为:恒逸石化申请其本次发行的股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券
同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。





第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、恒逸石化与中信证券关于本次交易的独立财务顾问及承销协议书及补充
协议;

2、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

3、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书;

4、瑞华会计师事务所出具的验资报告;

5、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。


二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

恒逸石化股份有限公司

办公地址:浙江省杭州市萧山区市心北路260号

法定代表人:方贤水

联系人:邓小龙

电话:0571-83871991

传真:0571-83871992




独立财务顾问声明



本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




法定代表人:















张佑君











项目主办人:















毛宗玄



江文华







项目协办人:













朱玮









中信证券股份有限公司

年 月 日




律师事务所声明



本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议,
确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。






律师事务所负责人:

章靖忠



经办律师:

沈海强 于 野







浙江天册律师事务所

年 月 日






验资机构声明



本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,
确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。






执行事务合伙人:

杨剑涛



经办注册会计师:

姜波 王志伟





瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日




(此页无正文,为《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页)















恒逸石化股份有限公司



年 月 日








  中财网